为什么 Twitter 可以秘密筹备上市？

Twitter 在北京时间今天凌晨 5 点宣布正在筹备上市。

目前这条官方推已经被转了 11000 次，成为国外各大媒体头条。“Twitter IPO” 也顺利登上 Twitter 趋势榜，如果去掉摩托罗拉赞助的 “#LazyPhone” 话题，就是当天最热的话题。

在 Twitter 的官方推中，它提到已经秘密向 SEC（美国证监会）提交 S-1 文件。那么，Twitter 为什么可以秘密提交上市文件，而一年前上市的 Facebook 却不可以？

什么是 JOBS 法案？

在众多媒体报道中，都提到了这一条：Twitter 得以不用公开 S-1 上市文件，是因为 JOBS 法案中规定年收入未满 10 亿美元的创新企业可以不用公开 S-1 文件。只有在最后 21 天向投行路演（roadshow）解说的时候才需要公开 S-1 文件。

那么，什么是 JOBS 法案？

JOBS 法案全称是 Jumpstart Our Business Startups Act，翻译过来是《促进创业企业融资法》，或者《创业企业扶助法》。去年 4 月 5 日由美国总统奥巴马签署。这个法案放宽了对新兴成长型企业（emerging growth companies）的金融监管力度，使其在美融资更加便捷，帮助企业发展。中国赴美上市中小企业也可以因该法案受益。

JOBS 法案与之前法案有什么变化？

我们去年详细解读了 JOBS 法案与之前法案的变化。除了前面 Twitter 所利用的 “年收入低于 10 亿美元” 条款外，其他典型的变化包括：

• 此前规定公司股东人数超过 500 人，需要向 SEC 注册并披露信息。JOBS 法案将人数限制提高到 2000 人（但 SEC 认证投资人不得低于 500 人）。这意味着如果 Facebook 遵照该法案，它可以不用在 2012 年 5 月匆忙上市。相反的情况是，此前规定公司小于 300 人时可以从 SEC 注销注册，JOBS 提高到 1200 人。
• 此前规定上市企业或拟上市企业要提前此前 3 年的财务报表，JOBS 法案改为 2 年。
• 此前规定上市公司要在 IPO 后第一个完整财年开始按萨班法案 404 条款披露公司财务信息、企业内部控制审计和管理层薪水。JOBS 法案改为豁免 5 年，上市五年后才要执行萨班法案 404 条款。
• 此前规定非上市企业通过私募方式募集资金时不得公开宣传（1983 年开始实行），JOBS 法案改为认证投资人可以参与宣传，此类募集不会因为公开宣传而被认为 “公开募集”。
• 关于秘密递交 SEC 文件（Twitter 的行为），JOBS 法案规定在准备阶段可以向美国证监会（SEC）秘密递交注册文件和招股说明书，此前在 2011 年 12 月所有外国公司刚刚被修改为公开递交，此次再次恢复秘密递交。
• JOBS 法案还允许新兴成长型企业每年可以通过网络平台募集不超过 100 万美元资金。

“秘密递交” 被广泛运用

据 CNNMoney 报道，根据文艺复兴资本（Renaissance Capital）统计，JOBS 法案关于在准备期间可秘密递交 SEC 文件的条款被广泛运用。其数据显示自从 JOBS 法案通过以来，超过 90% 符合条件的企业是秘密递交 SEC 文件的。而自今年以来，131 个新股中有三分之二是秘密递交文件的。

不过根据 Fortune 报道，人们想看到 Twitter 的 S-1 文件也许不要等很久。其消息源透露 “未来数周” 就可以看到 Twitter 的 S-1 文件，届时可以看到 Twitter 的营收能力、用户增长情况及商业模式。考虑到正式上市前需要 21 天时间向各大投行路演，以及圣诞假期和新年假期，Twitter 可能在 2013 年底前完成公开上市。几年前 Zynga、Groupon 也是在这一时期上市的——虽然由于假期因素，这不是一个绝佳的上市时机。

Twitter 估值几何？

根据 GigaOM 获得的消息，从对冲基金购买 Twitter 员工或投资者手中股票的价格在 26-28 美元之间，他们对 Twitter 的估值在 140 亿美元左右。另一个参考数据是，Twitter 目前在二级市场的交易价在 18-22 美元之间。

考虑到 Facebook 上市后股价跌了一年才回到发行价，Twitter 可能不会设定太高的发行价。不过此前据 Twitter CEO 迪克·克斯特罗（Dick Costolo）称，Twitter 在移动平台的广告营收能力强于网页端，这可能会引起投资者的兴趣——Facebook 上市之初，移动平台的营收能力令投资者担忧。Twitter 在本周刚刚花费 3.5 亿收购了世界最大的移动广告交易平台 MoPub。

Twitter 成立于 2006 年，创始人为著名的杰克·多西（Jack Dorsey），现任 CEO 为前 COO 迪克·克斯特罗。杰克·多西因交流问题和对公司发展方向有异议于 2008 年底离开 Twitter，2011 年 3 月杰克·多西回归。目前 Twitter 拥有 2 亿活跃用户。预计收入为 5 亿美元。

题图来自 Mashable