中小企业在美融资将受益于 JOBS 法案，Facebook 不在此列

美国时间 4 月 5 日，美国总统奥巴马签署了一项名为《促进新兴创业企业融资法》的法案，又译《创业企业扶助法》—— Jumpstart Our Business Startups Act，简称 JOBS 法案。这个法案虽是美国政府通过，但未来赴美上市融资的中国公司，以及希望通过上市退出的中国 VC/PE 们，也将从中受益。

JOBS 法案放宽了对新兴成长型企业（Emerging Growth Companies，即在最近会计年度收入低于 10 亿美元的公司）融资的监管力度，使其在美融资更加便捷，从而促进这些中小企业的发展。

法案包括了六大部分：为新兴增长型公司重开资本市场法案；为创造就业者提供融资渠道法案；为创业者提供融资渠道法案；小公司集资法案；非上市公司弹性与增长法案；资本扩张法案。其中最引人瞩目的措施是放松新兴成长型公司上市的监管规定以及创业公司的大众融资规定这两个方面。

该法案简化了中小企业在美国证券市场上市的程序并放宽信息披露要求，降低了中小企业进入美国资本市场的准入门槛，按照此定义，绝大部分中国赴美上市的公司，都适用于此法案。这对计划赴美上市的中国公司是一个有利的改变。

放松新兴成长型公司上市的监管规定方面，该法案对企业上市的好处主要体现在以下几个方面：

（1）注册文件和招股说明书在公开递交之前，于准备阶段向美国证监会秘密递交。(所有外国公司在 2011 年 12 月刚刚修改为准备阶段需公开递交)

（2）按照法案规定，一些计划进行 IPO 的新兴成长型公司可以在最多 5 年时间内无需披露部分财务信息和公司治理要求，上市五年后才需要满足萨班法案 404 条款的合规要求。（此前所有公司都需要在 IPO 之后第一个完整的会计年度开始进行 404 条款的审计）

（3）允许上市过程中公司和投资银行研究分析师和潜在投资者进行接触。（此前针对所有公司有诸多限制）

（4）允许投资银行研究分析师在俗称 “静默期” 期间发表研究报告，即使他们作为承销商参与发行，该等报告将不被视为构成受管制的宣传。（此前规定针对所有公司，在 IPO 45 天之后才可以发布研究报告）

（5）在招股书中只提供两年的审计财务数据。（此前规定所有公司都需提供 3 年的审计数据）

创业公司大众融资方面，就业法案还为创业公司提供了新的 “大众融资” 渠道的监管规定：

创业公司可以通过网络等媒介（比如美国最大的创意项目融资平台 Kickstarter）向个人投资者出售股份，每年筹集至多 100 万美元的资金，而无需向美国证券交易委员会 ( SEC ) 注册登记。但参议院的修正案规定，帮助创业公司进行大众融资的中介必须向 SEC 登记，以避免欺诈行为。

新法案也受到争议，美国证监会主席和不少机构表达了对于削弱投资者保护的忧虑。《纽约时报》评论指出，“如果就业法案得以通过，Groupon 这样的互联网公司就无需翔实披露自己的财务信息，投资者也难以清晰获知具体运营和财务状况，也更容易陷入泡沫陷阱，从而导致巨大的投资损失。具有讽刺意味的是，目前 SEC 正在对 Groupon 的财务披露展开调查。 ”

信息披露监管要求的放松还会带来一个潜在的 “副作用”。鉴于新法案规定创业公司无需像以往那样披露翔实运营信息，信息盲目的投资者可能会更加相信浑水和 Citron 这样的调研机构。这些主要发布负面信息从做空中获利的机构可能会更有积极性去发现 “潜在” 的财务风险，引导投资者的决策，从而操纵一家公司的股价走向。

长远来看，美国政府需要平衡监管和中小企业的融资需求，促进经济发展，也保护投资者的利益。但目前拉动经济增长，促进中小企业发展，提升就业率才是重点。

当然，放松监管要求的新兴成长型公司这一对象也是有门槛的：年度收入低于 10 亿美元。而比如即将上市的明星公司 Facebook，去年收入  37  亿美元，则不适用该法案，不在照顾之列。