估值与期权池

这是 ONES Piece 翻译计划的第 123 篇译文。本文原载于 AVC.com，作者 Fred Wilson，由 ONES Piece 翻译计划 许昕 翻译。ONES Piece 是一个由 ONES Ventures 发起的非营利翻译计划，聚焦科技创新、生活方式和未来商业。如果您希望得到更「湿」的信息，我们也有播客节目「迟早更新」供您收听。

作者：Fred Wilson 翻译：ONES Piece 许昕

译者按：在创业者与投资人的恩怨情仇里，估值永远是一个核心而敏感的话题，涉及的因素对于创业者如重重迷雾，难以厘清。这其中，期权池，这个看似为团队人才引进提供股权空间的机制，究竟在估值谈判中扮演怎样的角色？投资机构是从什么角度将期权池纳入谈判中的？美国著名投资机构 Union Square Ventures 的老大 Fred Wilson 就估值与期权池的关系给出了以下自己的见解。

在创业者与投资人的融资谈判中，特别是早期项目，是否将期权池纳入投前估值一直是一个引发讨论的话题。就像我的朋友 Mark Pincus 常说的，“这只是另一种降低投资成本的方式”。

我接受这个观点，并再做进一步延伸。期权池毫无疑问是价格谈判中的一部分，而我接下来会阐述它的重要性。

首先，让我向对这些概念还不是特别清楚的小伙伴们解释一下。投前估值指的是公司在完成融资前的估值，或者说价值。我们随便说个数字，例如 400 万美金。如果我们说这轮投资 100 万美金，那么投后估值就是 500 万美金，同时这轮 100 万美金的投资稀释了 20% 的股份。（100 万美金/500 万美金）

但是对于创业者来说，把期权池包含在投前估值中会使此轮融资稀释更多的股份。我们假设 VC 的投资意向书上要求 15%“投后完全稀释 “的期权池需要被包含在投前估值之中。这表示投资者希望在完成此轮财务投资后，公司仍然有 15% 的期权池未被授予任何人。

在我们之前讨论的 500 万美金投后估值中，这表示价值 75 万美金的期权池被包含在投前估值中。如果投前估值是我们之前说的 400 万美金，这表示创业者拥有的真实投前估值是 325 万美金。这也验证了 Mark 之前对期权池的观点，这只是另一种降低投资价格的方法。

我想很多读者在之前的算术阶段已经放弃阅读这篇文章。如果你还想就此话题继续深入，可以给我们留言，我们可以帮助你厘清这件事情。这些细节十分重要，如果你已经是或者希望成为一个需要从风险资本获得资金支持的创业者，就必须完全理解这些概念。

我刚刚所描述的案例的最终结论就是：创业者及他的股东拥有 65% 的公司股份，风险投资 VC 会拥有 20%，然后还有 15% 的公司股份没有被分配。所以这轮 100 万美金的融资会造成 35% 的股份稀释，而不是  20%。

这就是为什么创业者总会在这个条款上纠缠不清。但往往风险投资机构会滥用这个条款，通过要求超大的期权池来使得这个条款更让人讨厌。

我想明确的第一个观点是，投资人应该对这个条款更坦白一些，并且承认其实这就是一个有关于投资成本的条款。在刚刚的例子中，我其实愿意支付 325 万美金且不含期权池的投前估值，或者我也愿意支付 400  美金且拥有期权池的估值。这两个选择对我来说其实一样。一个创业者最应该做的是找到他公司真正的市场价格，不论是否将期权池计算在入。一旦他们找到了这个市场价格，整个谈判的过程就不会那么复杂。

我想表达的第二个观点是，期权池的设立应该建立在合理和计划的基础上。我通常会要求创业者在 “投前估值池” 中保留足够的期权，用来保证公司下一轮融资前的招聘和留住人材的需求。我这样做的出发点是，我不希望自己的股份在下一轮融资前被稀释。所以我乐意看到公司有一个精确到个人期权分配的招聘计划以及一个面向现有员工的期权计划。

过去几年，根据我所做的大部分早期投资的经验表明，10% 未被分配的期权是有必要的。我确实见过 15% 的期权池，但很少见。我也见过 5% 的期权池，这就更稀有了。但关键是，千万不要在这个数字上太纠结。做做算术，得出真正的投前估值，然后对这个价格进行商讨。

我通过一个真实的故事来总结一下这个条款：当 Mark 和我坐下来讨论 Zynga 的第一轮投资时，我们在这个条款上争执许久。他不希望在投前估值中包含期权池，而我希望有。但是当我们达成共识：其实这都是只是一个关于价格的文字游戏，这时整个交流就变得简单了。我让他估算了一个他需要的期权池，然后我们把这个期权池加入到我们达成共识的估值里。他得到了估值上的增长，我得到了我想要的期权池。当然，我同时也得到了一个最佳投资案例。