阿里巴巴收购高德交易细节曝光

昨晚阿里巴巴表示，计划以每股美国存托股票 21 美元的价格，对高德进行现金收购，交易涉及金额 11 亿美元。收购完成后，高德将成为阿里巴巴 100% 子公司。去年 5 月，阿里曾以 2.94 亿美元拿下高德约 28% 的股份。

以下为阿里收购高德的要约全文：

尊敬的董事会成员：

阿里巴巴集团很高兴提交这一初步的非约束性要约，以收购我们尚未实益拥有的高德软件全部流通股和美国存托股份 (ADS，每股 ADS 股份代表 4 股普通股)。这一私有化交易的细节如下。

我们认为，这一要约向高德软件股东提供了极具吸引力的机会实现更大的价值，而高德软件作为一家独立公司则很难实现这样的价值。导航和地图应用及服务市场正越来越具有挑战性，中国一些规模更大、资本更雄厚的互联网公司已成为高德软件的主要竞争对手。我们认为，基于互补而非竞争性的商业战略，以及完全合并后产生的潜在协同效应，阿里巴巴处于独特的地位，能给高德软件股东带来较高的价值。

我们的收购报价相对于高德软件 ADS 股份过去 10 个、30 个和 60 个交易日的交易量加权平均股价存在 39.2%、38.5% 和 39.8% 的溢价率。

我们很有信心这一收购能很快完成。

我们发起的这项收购要约的关键条款如下：

1. 收购价。我们预计，这笔收购的价格为每股 ADS 股份 21 美元现金，或每股普通股 5.25 美元现金 (我们已实益拥有的股份除外)。根据目前已知的信息，假定高德软件的总股本包含约 3.004 亿股普通股 (完全摊薄后)。

2. 资金。我们计划 100% 使用所持现金来完成这笔收购。相应的，我们的要约将不受任何第三方融资的不确定性或延迟的影响。

3. 尽职调查。由于当前对高德软件的投资，我们已熟悉高德软件的业务。因此对于这笔收购，我们将不需要进行广泛而冗长的尽职调查程序。在获得相关材料之后，我们将可以快速完成尽职调查。我们已聘请 Simpson Thacher & Bartlett 律师事务所作为国际法律顾问，聘请方达律师事务所为中国法律顾问，并聘请 Maples and Calder 律师事务所为开曼群岛法律顾问。

4. 确定性协议。关于这笔收购我们已准备好进行谈判，并敲定双方相互满意的确定性收购协议。确定性协议将包含适用于此类交易的表述、担保、条款和条件。我们预计确定性协议将在尽职调查的过程中并行完成。

5. 流程。我们认为，这笔收购将向高德软件股东提供较高的价值。然而我们已经知道，高德软件董事会在做出决定前将独立评估这一收购要约。我们预计，高德软件董事会将成立独立委员会进行评估，而阿里巴巴在高德软件董事会的代表将不参与关于这笔收购的决策。我们需要指出，阿里巴巴拥有与高德软件及其子公司特定战略交易的优先购买权，包括任何并购或出售。在考虑这笔收购的过程中，你们需要知道，阿里巴巴仅有意完成这笔收购，并无意愿向第三方出售所持高德软件股份。

6. 公开信息披露。为了遵守美国证券法的要求，我们被要求在当前 Schedule 13D 文件的修正案中披露这一要约及这封邮件的副本。这一修正案将被提交给美国证券交易委员会。

7. 保密性。我们相信，你们也同意，除非受到法律要求，否则在有关收购的确定性协议得到执行或谈判终止之前，采用严格保密的方式将符合我们双方的共同利益。

8. 非约束性承诺。这封邮件仅包含收购要约关键条款的初步情况，并不包含任何与收购有关的约束性承诺。确定性协议中将包含这样的承诺。

我们将专注于完成这笔收购，并希望你们对这一收购方案迅速带来的收益感兴趣。我们认为，这笔收购将向高德软件股东提供有吸引力的机会，在有着较大确定性的情况下迅速实现较高的价值。

如果对这一收购要约有任何疑问，请随时联系我们。我们期待听到你们的声音。